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8個(gè)月后反悔，道恩股份不賣了！
導(dǎo)讀：9月19日晚間，道恩股份披露公告稱，公司決定終止向公司控股子公司山東道恩周氏包裝有限公司轉(zhuǎn)讓道恩周氏（青島）環(huán)保新材料有限公司100%股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)工商登記8個(gè)月了，還可以反悔嗎？答案是可以的，道恩股份(002838)就這樣做。
9月19日晚間，道恩股份披露公告稱，公司決定終止向公司控股子公司山東道恩周氏包裝有限公司(簡(jiǎn)稱“道恩周氏”)轉(zhuǎn)讓道恩周氏(青島)環(huán)保新材料有限公司(簡(jiǎn)稱“周氏環(huán)保”)100%股權(quán)。
事實(shí)上，周氏環(huán)保在2024年1月19日已完成轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)變更，由道恩周氏 100%持有，道恩股份通過(guò)道恩周氏間接持有周氏環(huán)保的股份。道恩股份2024年 4 月2日披露的2023年報(bào)也顯示已完成股權(quán)變更工商登記。
道恩股份公告截圖
周氏環(huán)保2024年1月19日已完成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)變更
道恩股份2024年4月2日披露的2023年報(bào)顯示已完成股權(quán)變更工商登記
1、降解市場(chǎng)需求不足，終止轉(zhuǎn)讓原因到底是什么？
關(guān)于終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，道恩股份表示，近年來(lái)，國(guó)內(nèi)禁塑、限塑政策頻頻發(fā)布，鼓勵(lì)生物可降解塑料的使用和推廣，促進(jìn)綠色低碳技術(shù)發(fā)展及可降解材料制品的替代應(yīng)用。在政策的支持下，新建產(chǎn)能大幅增加，但需求端不達(dá)預(yù)期，面臨市場(chǎng)壓力。
公司積極響應(yīng)國(guó)家政策，布局了可降解“PBAT合成+PBAT改性+PBAT制品”產(chǎn)業(yè)鏈上下游一體化發(fā)展。為合理優(yōu)化公司資源配置，整合公司可降解業(yè)務(wù)板塊股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司擬將周氏環(huán)保100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道恩周氏。
但由于可降解行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了重大變化及市場(chǎng)需求不足，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)預(yù)期，公司管理層經(jīng)過(guò)多次論證，公司擬終止轉(zhuǎn)讓周氏環(huán)保的股權(quán)。
既然降解市場(chǎng)處于低迷期，那么交易標(biāo)的——周氏環(huán)保在建的項(xiàng)目屬于一塊“燙手山芋”，然而，道恩股份“決定終止轉(zhuǎn)讓”，具體原因令人費(fèi)解，是道恩股份不愿拋售，還是受讓方不愿接盤，抑或是轉(zhuǎn)讓價(jià)格未談攏，還是對(duì)該項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)分歧？
道恩股份稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止事項(xiàng)是公司并表范圍內(nèi)控股子公司之間的交易，經(jīng)雙方協(xié)商、公司管理層慎重討論后做出的決定，雙方均無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任，任何一方不得以任何理由向另一方提出權(quán)利主張或訴訟請(qǐng)求。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)影響公司現(xiàn)金流以及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
2、曾擬以5279萬(wàn)元，出售周氏環(huán)保100%股權(quán)
此前，2023年10月26日，道恩股份召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》，與持股51%的控股子公司道恩周氏簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將全資子公司周氏環(huán)保100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道恩周氏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5279.45萬(wàn)元。如果本次交易完成后，公司將不再直接持有周氏環(huán)保公司的股權(quán)，由公司控股子公司道恩周氏持有周氏環(huán)保100%股權(quán)。
交易對(duì)手的情況，道恩周氏2022年度營(yíng)業(yè)收入7809.49萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)196.62萬(wàn)元，凈利潤(rùn)237.69萬(wàn)元。
交易標(biāo)的的情況，周氏環(huán)保在項(xiàng)目前期建設(shè)中，未開展相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，截止2022年12月31日資產(chǎn)總額5246.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5245.8萬(wàn)元，評(píng)估后市場(chǎng)價(jià)值5279.45萬(wàn)元，2202年度營(yíng)業(yè)收入0元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-4.2元，凈利潤(rùn)-4.2元。
標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)情況
3、周氏環(huán)保，計(jì)劃打造原料-改性-制品全產(chǎn)業(yè)鏈
道恩周氏(青島)環(huán)保新材料有限公司于2022年3月14日成立，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，道恩股份實(shí)際出資5250萬(wàn)元，100%控股。
道恩股份2022年年報(bào)截圖
據(jù)2024年7月公布的青島環(huán)保新材料建設(shè)項(xiàng)目，周氏環(huán)保在即墨區(qū)大信街道信華街500號(hào)投資建設(shè)，項(xiàng)目盤活低效利用土地約100畝，規(guī)劃建筑面積約10萬(wàn)平方米，新建廠房、倉(cāng)庫(kù)、研發(fā)中心及配套設(shè)施。
周氏環(huán)保計(jì)劃打造集研發(fā)、原料生產(chǎn)及改性、制品生產(chǎn)等為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈，主要生產(chǎn)生物降解原料粒子、軟包裝制品、生物降解吸管、刀叉勺、餐盒餐盤等餐飲用品。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記可以撤銷嗎？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦完成工商登記，通常被認(rèn)為具有法律效力，通常是不可以隨意反悔的，但在一些特定情形下可以申請(qǐng)變更。
第一類，存在法定可撤銷情形：一是存在重大誤解，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方或受讓方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)，如股權(quán)的價(jià)值、公司的資產(chǎn)狀況等存在重大誤解，導(dǎo)致其在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及進(jìn)行工商登記時(shí)的意思表示不真實(shí)，那么可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。二是涉嫌欺詐，若一方以欺詐手段使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成工商登記，受欺詐方有權(quán)申請(qǐng)撤銷。三是存在脅迫，當(dāng)一方受到他人的脅迫，不得已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商登記，被脅迫方可以依法請(qǐng)求撤銷。四是顯失公平，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯不合理，嚴(yán)重偏離股權(quán)的實(shí)際價(jià)值，導(dǎo)致一方當(dāng)事人在交易中遭受重大不利，那么該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為可能因顯失公平而被撤銷。
第二類，雙方協(xié)商一致的情形：如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的撤銷或變更達(dá)成一致意見，并簽訂了書面的補(bǔ)充協(xié)議或解除協(xié)議，那么可以向工商登記部門申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將股權(quán)恢復(fù)到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)。但這種情況下，雙方需要按照協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，如可能涉及的違約責(zé)任、賠償責(zé)任等。
第三類，公司章程有相關(guān)規(guī)定的情形：如果公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的反悔或變更有明確的規(guī)定和限制，那么需要按照公司章程的規(guī)定來(lái)執(zhí)行。例如，公司章程規(guī)定在特定時(shí)間內(nèi)或特定條件下可以撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且符合這些規(guī)定的，股東可以依據(jù)公司章程申請(qǐng)撤銷工商登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
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